Działalność konkurencyjna członka zarządu

21.05.2026

Roman był członkiem zarządu w spółce zajmującej się cyberbezpieczeństwem, której głównym przedmiotem działalności było odzyskiwanie danych. Spółka ratowała inne firmy w sytuacjach krytycznych – gdy ich serwery padały ofiarą awarii lub ataków hakerskich. Interwencje te kosztowały fortunę, ale zlecenia pojawiały się rzadko, jedynie w nagłych przypadkach. 

Roman przeprowadził analizę rynku i uznał, że to zbyt ryzykowny model biznesowy. Jego zdaniem przyszłość branży leżała nie w „gaszeniu pożarów”, lecz w profilaktyce – tanich, abonamentowych backupach danych. Postanowił zrealizować ten pomysł na własną rękę, nie informując firmy o swoich planach. Uznał, że ma prawo rozwijać własne projekty po godzinach pracy w swojej firmie, zwłaszcza że nie wiązała go żadna dodatkowa umowa o zakazie konkurencji. 

Postanowił jednak nie afiszować się ze swoją nową działalnością. Objął zaledwie kilka procent udziałów w nowo założonej spółce, w której prezesem została jego szwagierka, Matylda. Formalnie nie pełnił w niej żadnej funkcji – co miesiąc wystawiał jedynie faktury za usługi doradcze. 

Przez kilka miesięcy Roman pobierał wysoką pensję w swojej macierzystej firmie, jednocześnie budując drugi biznes. Z czasem oferta jego nowej spółki stała się na tyle atrakcyjna, że zaczęła trafiać do coraz szerszego grona klientów. 

Rynek usług ratunkowych zaczął gwałtownie „wysychać”. Jedną z przyczyn był właśnie wysoki poziom prewencji, który firmy osiągnęły dzięki usługom Romana. 

Prawda wyszła na jaw, gdy zarząd zaczął obdzwaniać stałych klientów z nową ofertą. W odpowiedzi część z nich wskazała, że usługi zaoferowane przez pana Romana są dla nich wystarczające i nie potrzebują już ich wsparcia.

Bomba wybuchła – wspólnicy zażądali natychmiastowych wyjaśnień. Roman bronił się, twierdząc, że pełni jedynie marginalną rolę doradczą w firmie o innym profilu działalności. Przekonywał, że rynek jest pojemny, a obie spółki świadczą zupełnie inne usługi. 

Spółka argumentowała, że obie firmy uderzały do tego samego klienta – spółki dysponującej danymi i szukającymi sposobów na ich ochronę. Z punktu widzenia ekonomicznego, wybór jednej usługi osłabiał potrzebę zakupu drugiej. Obie usługi stanowią szeroko rozumiane działania dotyczące cyberbezpieczeństwa, a Roman – działając na rzecz nowej firmy – wykorzystywał know-how pozyskane w swojej pierwotnej firmie. Co więcej – obie spółki rozszerzały swoją działalność o inne usługi związane z ochroną danych.  

Spółka, nie dała się przekonać Romanowi, odwołała go z zarządu, oraz wezwała do zapłaty wysokiego odszkodowania – w celu wyrównania poniesionych strat.

Roman zignorował pismo – oddzwonił tylko do prezesa z informacją, że nie poczuwa się do żadnej odpowiedzialności. Jeśli firma czegokolwiek od niego chce, to będzie musiała uzyskać wyrok w Sądzie. Wiedział, że spółka stoi przed trudnym zadaniem – wyliczeniem oraz udowodnieniem dokładnej wysokości szkody, jaką poniosła w związku z nielojalnym działaniem Romana.

Spółka stanęła zatem przed trudnym wyborem – odpuścić i iść naprzód, czy próbować odzyskać utracone środki, licząc się z długotrwałością i złożonością tego procesu?

Czy Roman faktycznie nie naruszył przepisów dotyczących zakazu konkurencji? Co powinna zrobić spółka? W jaki sposób spółka powinna zabezpieczyć się przed takimi sytuacjami w przyszłości?

Co o zakazie konkurencji mówi Kodeks spółek handlowych?

Zasady dotyczące zakazu konkurencji w spółkach z o.o. reguluje art. 211 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem członek zarządu między innymi nie może oficjalnie zasiadać we władzach innej firmy, ani zajmować się interesami konkurencyjnymi. 

Z punktu widzenia prawa nie liczy się zatem to, czy Roman w nowej spółce pełni formalnie rolę albo ma określone stanowisko. Za działanie na szkodę firmy uznaje się nawet zwykłe doradzanie konkurencji, pomaganie jej w rozwoju czy dzielenie się listą klientów. 

Jak ustalić, czy działalność miała charakter konkurencyjny?

Najważniejsze jest więc ustalenie, czy nowa firma Romana faktycznie zagrażała interesom spółki. Jeśli okaże się, że tak, to idziemy krok dalej. Trzeba określić w jakiej wysokości możemy żądać kar. 

Sam kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji pojęcia “działalności konkurencyjnej”. Jednak w podobnych sprawach sądy uznawały, że konkurencyjnym podmiotem będzie każda firma która działa w tym samym obszarze rynku i zabiega o tych samych klientów. Jest to więc bardzo szerokie pojęcie. 

W praktyce kluczowe jest to, jak obie firmy wyglądają obok siebie na rynku. Aby sprawdzić, czy rzeczywiście ze sobą rywalizują, wystarczy zestawić ich oferty, zasięg oraz to, do kogo kierują swoje usługi. Cała analiza sprowadza się do prostego pytania: czy działalność tej nowej firmy może realnie uszczuplić zyski lub naruszyć interesy macierzystej spółki? 

W naszej historii Roman faktycznie złamał zakaz konkurencji. Istotne jest to żeby Spółka, w której Roman jest członkiem zarządu była w stanie wskazać jakie konkretne szkody poniosła z powodu tego, że Roman miał działalność “na boku”.  

Najmocniejszym dowodem dla firmy byłyby dokumenty jednoznacznie potwierdzające, że klienci, którzy dotąd korzystali z jej usług, nagle przenieśli się do konkurencji stworzonej przez byłego członka zarządu. Takie zestawienie pozwala matematycznie wykazać stratę i stać się podstawą do wyliczenia realnego odszkodowania. 

W biznesie rzadko kiedy da się jednak matematycznie udowodnić, że to właśnie ten jeden projekt obniżył zysk spółki o konkretny procent – na wynik finansowy wpływa przecież mnóstwo zmiennych. Dlatego najbezpieczniej jest uregulować to w samej umowie. Pozwala to uniknąć batalii o wycenę szkody i trudnego udowadniania, że to właśnie „działalność na boku” była przyczyną spadku zysków. 

 

Jak skutecznie chronić interesy firmy w przyszłości?

Co jest kluczowe?

Wprowadzenie kar umownych zdejmuje ze spółki ciężar dowodowy. Nie musimy już precyzyjnie wyliczać strat ani analizować, jak nielojalność członka zarządu wpłynęła na zyski. Kara umowna działa jak „automat” – jeśli doszło do złamania zasad, odszkodowanie należy się w określonej z góry wysokości, bez konieczności wskazywania konkretnych utraconych projektów. 

Skuteczna ochrona interesów firmy nie opiera się na ogólnych deklaracjach, lecz na precyzyjnych i egzekwowalnych zapisach kontraktowych. Prawidłowo skonstruowana umowa o zakazie konkurencji powinna być przede wszystkim konkretna. 

Fundamentem jest tu precyzyjna definicja działalności konkurencyjnej, która jasno wskazuje zakazane branże, konkretne działania, a nawet listę podmiotów, z którymi współpraca jest zabroniona. Takie ujęcie ucina wszelkie spory definicyjne i sprawia, że granica między działaniem dozwolonym a naruszeniem jest widoczna „czarno na białym”. Pozbawia to nielojalnego menedżera najczęstszej linii obrony opartej na subiektywnej interpretacji ogólnych przepisów.

Kluczowym ogniwem tego zabezpieczenia są kary umowne. To one nadają umowie realną moc, pozwalając na nałożenie sankcji finansowej za sam fakt złamania zakazu. W takim modelu firma nie musi toczyć wyczerpujących batalii o dowody, by wykazać wysokość poniesionej szkody czy związek spadku obrotów z działaniem danej osoby – wystarczy udowodnienie naruszenia konkretnego zapisu. Dzięki temu dochodzenie sprawiedliwości jest znacznie szybsze i prostsze niż w przypadku procesów na zasadach ogólnych. Co więcej, świadomość istnienia nieuchronnych i dotkliwych kar działa prewencyjnie, skutecznie zniechęcając do „grania na dwa fronty”.

Dodatkowe klauzule zabezpieczające relacje i zasoby

Nowoczesna umowa musi chronić nie tylko rynki, ale przede wszystkim relacje i zasoby. Niezbędnym elementem są tu klauzule non-solicitation, które pod rygorem kar finansowych zakazują „podbierania” kluczowych klientów oraz pracowników. Dopełnieniem ochrony jest nałożenie na menedżera obowiązku przedstawienia spółce każdej nowej koncepcji biznesowej z jej branży oraz wymóg uzyskania pisemnej zgody na jakąkolwiek dodatkową działalność zawodową.

Wdrożenie tak zaprojektowanych rozwiązań daje firmie realne bezpieczeństwo. Biznes zyskuje pewność, że jego know-how, wypracowane kontrakty i zespół są chronione mechanizmem, w którym koszt nielojalności drastycznie przewyższa potencjalny zysk z naruszenia zasad. W efekcie profesjonalna umowa staje się nie tylko formalnością, ale strategicznym narzędziem budującym trwałą wartość i stabilność organizacji.

Warto zatem postawić na transparentny model współpracy, w którym ochrona interesów firmy jest procesem zaplanowanym, a nie reaktywnym. Odpowiednio skonstruowany zakaz konkurencji porządkuje relacje wewnątrz organizacji i stanowi najsilniejszy argument w sytuacjach spornych.

Profesjonalne podejście do zakazu konkurencji pozwala uniknąć skupić się na budowaniu wartości spółki w oparciu o jasne reguły:

• Precyzyjne zdefiniowanie granic – skuteczna ochrona wymaga przemyślenia, które obszary biznesowe są dla firmy kluczowe, i nadania im mierzalnych ram w umowie.
• Transparentność i wiedza – jasne wytyczne dają pewność, że członkowie zarządu są precyzyjnie poinformowani o swoich ograniczeniach, co wyklucza margines na późniejsze interpretacje czy wymówki.
• Świadomość podejmowanych decyzji – dzięki ustaleniu jasnych zasad współpracy mamy pewność, że każda próba naruszenia interesów spółki jest świadomym wyborem menedżera, a nie wynikiem niedopowiedzeń.
• Bezpieczeństwo procesowe – konkretne zapisy kontraktowe stanowią najsilniejszy argument w sądzie, pozwalając na szybką reakcję i egzekucję praw bez konieczności udowadniania precyzyjnej kwoty poniesionej straty.
• Ochrona fundamentów firmy – sformalizowany zakaz konkurencji sprawia, że gra na dwa fronty staje się ekonomicznie nieuzasadniona, co skutecznie zabezpiecza know-how i relacje z klientami.